ادغام چیست و انواع آن کدام اند؟

​چندین نوع ادغام مختلف و همچنین دلایل متعددی برای ادغام شرکت‌ها با یکدیگر وجود دارد. فرآیندهای ادغام و تملک (M&A) معمولاً برای گسترش دامنه فعالیت یک شرکت، ورود به بخش های جدید یا به دست آوردن سهم بازاری بیشتر انجام می شوند. تمام این فرآیندها برای افزایش ارزش سهامداران انجام می شود. شرکت‌ها اغلب در طول فرآیند ادغام برای جلوگیری از خرید شرکت هدف خود توسط شرکت‌های دیگر یا ادغام آن با سایرین، شرط عدم فروش به شرکت‌های دیگر وضع می‌کنند.

نکات کلیدی

ادغام عبارت است از ادغام داوطلبانه دو شرکت با شرایط تقریباً مساوی در قالب یک نهاد حقوقی جدید.

پنج نوع عمده ادغام عبارتند از مجتمع تولیدی، هم‌جنس، گسترش بازار، افقی و عمودی.

نحوه عملکرد ادغام

ادغام عبارت است از ادغام داوطلبانه دو شرکت با شرایط تقریباً مساوی در قالب یک نهاد حقوقی جدید. شرکت هایی که با ادغام موافقت می کنند از نظر اندازه، پایه مشتریان و مقیاس عملیات تقریباً برابر هستند. به همین دلیل گاهی از اصطلاح «ادغام شرکت‌های هم‌رتبه» استفاده می شود. فرآیندهای تملک بر خلاف ادغام، معمولا به شکل داوطلبانه روی نمی‌دهند و شامل تلاش جدی شرکتی برای خرید شرکت دیگر می‌شوند.

فرآیندهای ادغام معمولاً برای به دست آوردن سهم بازاری، کاهش هزینه های عملیات، گسترش فعالیت به مناطق جدید، متحد کردن محصولات مشترک، رشد درآمد و افزایش سود انجام می شوند – که تمام این موارد باید به نفع سهامداران شرکت باشد. پس از ادغام، سهام شرکت جدید بین سهامداران فعلی هر دو کسب‌وکار اصلی توزیع می شود.

به دلیل تکرار پی در پی فرآیندهای ادغام، صندوق سرمایه گذاری مشترکی ایجاد شد که به سرمایه گذاران فرصتی برای سود بردن از معاملات ادغام اعطا می‌کند- به نام The Merger Fund  که توسط شرکت Virtus Investment Partners ایجاد شده است. این صندوق از اسپرد یا مقدار باقی مانده بین قیمت پیشنهادی و قیمت معاملاتی سهام شرکت‌های ادغام شونده برای کسب سود استفاده می‌کند و در شرکت هایی سرمایه گذاری می کند که ادغام یا تصاحب خود را به طور عمومی اعلام کرده اند. این صندوق از زمان تأسیس خود در سال 1989 (تا تاریخ 31/3/2022) سالانه 5.8٪ بازده داشته است.

واقعیت سریع

ارزش کل فرآیندهای ادغام و تملک در سال 2022 به 2.6 تریلیون دلار افزایش یافت.

انواع ادغام

بسته به هدف شرکت های درگیر، انواع مختلفی از فرآیندهای ادغام وجود دارد. در زیر به برخی از رایج ترین انواع ادغام اشاره می‌کنیم.

گروه تولیدی

این ادغام بین دو یا چند شرکت روی می‌دهد که در فعالیت های تجاری نامرتبط فعالیت می کنند. این شرکت ها ممکن است در صنایع مختلف یا در مناطق جغرافیایی مختلف فعالیت داشته باشند. یک مجتمع تولیدی خالص شامل دو شرکت است که هیچ وجه اشتراکی با یکدیگر ندارند. از سوی دیگر، یک مجتمع تولیدی مختلط بین سازمان‌هایی تشکیل می‌شود که اگرچه در فعالیت‌های تجاری غیرمرتبطی مشغول فعالیت هستند، در واقع تلاش می‌کنند تا از طریق ادغام دامنه محصولات یا بازار هدف خود را افزایش دهند.

شرکت‌هایی که هیچ‌گونه عوامل تداخل‌کننده‌ای ندارند تنها در صورتی ادغام می‌شوند که انجام این کار از منظر ثروت سهامداران منطقی باشد، یعنی اگر شرکت‌ها بتوانند به هم افزایی دست پیدا کنند که شامل افزایش ارزش، عملکرد و صرفه‌جویی در هزینه‌ها می‌شود. زمانی که شرکت والت دیزنی با شرکت آمریکن بروتکستینگ (ABC) در سال 1995 ادغام شد، ادغامی از نوع مجتمع تولیدی شکل گرفت.

هم‌ جنس

ادغام هم‌جنس به عنوان ادغام توسعه محصول نیز شناخته می شود. در این نوع ادغام، ترکیبی از دو یا چند شرکت به صورت یک نهاد واحد در یک بازار یا بخش یکسان با عوامل تداخل‌کننده مانند فناوری، بازاریابی، فرآیندهای تولید و تحقیق و توسعه (R&D) فعالیت می‌کنند. ادغام توسعه محصول زمانی انجام می شود که خط تولید محصول جدیدی شرکتی به خط تولید فعلی شرکت دیگر اضافه شود. هنگامی که دو شرکت تحت ادغام توسعه محصول یکی می شوند، می توانند به گروه بزرگتری از مصرف کنندگان دسترسی پیدا کنند و در نتیجه سهم بیشتری از بازار را به دست آورند. نمونه ای از ادغام هم‌جنس، اتحاد موسسه سیتی گروپ در سال 1998 با شرکت تراولرز اینشورنس است که محصولات آن‌ها مکمل یکدیگر بود.

گسترش بازار

این نوع ادغام بین شرکت هایی اتفاق می افتد که محصولات مشابهی را می فروشند اما در بازارهای مختلف رقابت می کنند. شرکت‌هایی که درگیر ادغام گسترش بازار می‌شوند، به دنبال دسترسی به بازار بزرگ‌تر و در نتیجه، پایه مشتری بزرگ‌تر هستند. شرکت‌های Eagle Bancshares و RBC Centura برای گسترش بازارهای خود در سال 2002 ادغام شدند.

مهم

ادغام عبارت است از ادغام داوطلبانه دو شرکت با شرایط تقریباً مساوی در قالب یک نهاد حقوقی جدید.

افقی

ادغام افقی بین شرکت هایی که در صنعت یکسان فعالیت می کنند رخ می دهد. این نوع ادغام معمولاً بخشی از اتحاد بین دو یا چند رقیب است که محصولات یا خدمات مشابهی را ارائه می دهند. چنین ادغام‌هایی در صنایعی که تعداد شرکت‌های کمتری در آن‌ها حضور دارند، رایج هستند و هدف از انجام آن ایجاد کسب‌وکار بزرگ‌تر با سهم بازاری و صرفه‌جویی ناشی از مقیاس بیشتر است، زیرا زمانی که تعداد شرکت‌های حاضر در یک صنعت پایین باشد معمولا رقابت شدیدتری بین آن‌ها در می‌گیرد. ادغام دایملر-بنز و کرایسلر در سال 1998 یک ادغام افقی در نظر گرفته می شود.

عمودی

هنگامی که دو شرکت تولیدکننده قطعات یا خدمات یک محصول خاص با یکدیگر ادغام می‌شوند، اتحاد این دو شرکت ادغام عمودی نامیده می شود. ادغام عمودی زمانی اتفاق می افتد که دو شرکتی که در سطوح مختلف زنجیره تامین یک صنعت فعالیت می کنند، عملیات خود را با هم ترکیب کنند. چنین ادغام هایی برای افزایش هم افزایی از طریق کاهش هزینه‌ها انجام می شوند که با ادغام یک یا چند شرکت تامین کننده محقق می‌شوند. یکی از معروف‌ترین نمونه‌های ادغام عمودی در سال 2000 رخ داد که در طی آن شرکت ارائه‌دهنده اینترنت America Online (AOL) با گروه رسانه‌ای تایم وارنر ترکیب شد.

نمونه هایی از ادغام

شرکت (BUD)Anheuser-Busch InBev   نمونه ای از نحوه ادغام و اتحاد شرکت ها با یکدیگر است. این شرکت نتیجه ادغام ها متعدد و اتحاد و تلاش شرکت‌های متعدد برای گسترش بازار خود در بازار آبجو است. شرکت تازه نام‌گذاری شده Anheuser-Busch InBev، نتیجه ادغام سه شرکت بزرگ بین‌المللی نوشیدنی-Interbrew (بلژیک)، Ambev (برزیل) و Anheuser-Busch (ایالات متحده) – است.

شرکت آمبیو با اینتربرو ادغام شد و به این ترتیب سومین و پنجمین شرکت‌های بزرگ تولیدکننده آبجو در جهان با یکدیگر متحد شدند. هنگامی که شرکت Ambev با شرکت Anheuser-Busch ادغام شد، اولین و دومین شرکت‌های بزرگ آبجوسازی با یکدیگر متحد شدند. این مثال هم نشان دهنده ادغام افقی و هم ادغام گسترش بازار است زیرا ادغام در داخل یک صنعت واحد بود اما در عین حال دامنه فعالیت بین المللی همه برندهای ترکیب شده این شرکت را گسترش می‌داد.

ارزش هریک از بزرگترین ادغام‌های تاریخ ارزش بیش از 100 میلیارد دلار بوده است. در سال 2000، شرکت Vodafone  شرکت Mannesmann را به مبلغ 181 میلیارد دلار خریداری کرد تا بزرگترین شرکت مخابرات تلفن همراه جهان را ایجاد کند. در سال 2000، شرکت‌های AOL و Time Warner به صورت عمودی در یک معامله 164 میلیارد دلاری با هم ادغام شدند که یکی از بزرگترین ادغام‌های نافرجام تاکنون محسوب می‌شود. در سال 2014، شرکت Verizon Communications  نیر 45 درصد از سهام Vodafone در Vodafone Wireless را به مبلغ 130 میلیارد دلار خریداری کرد.

ادغام افقی چیست؟

ادغام افقی زمانی است که شرکت های رقیب – شرکت هایی که محصولات یا خدمات مشابهی را می فروشند – با یکدیگر ادغام می شوند. ادغام T-Mobile و Sprint نمونه ای از ادغام افقی است. در این میان، ادغام عمودی، ادغام شرکت هایی با محصولات مختلف مانند ترکیب AT&T و Time Warner است.

ادغام شرکت خرید با هدف خاص یا SPAC چیست؟

ادغام شرکت خرید با هدف خاص (SPAC) معمولاً زمانی اتفاق می‌افتد که یک شرکت SPAC و سهامی عام از بازارهای عمومی برای جذب سرمایه لازم برای خرید یک شرکت عامل استفاده کند. در این فرآیند، شرکت عامل با یک SPAC ادغام می شود و به یک شرکت سهامی عام تبدیل می شود.

ادغام معکوس چیست؟

ادغام معکوس که به عنوان تملک معکوس (RTO) نیز شناخته می شود، زمانی روی می‌دهد که یک شرکت خصوصی یک شرکت سهامی عام را خریداری کند. شرکت Archipelago Holdings در سال 2006 ادغام معکوسی را در بورس اوراق بهادار نیویورک (NYSE) انجام داد.